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本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2016年3月末，发行人所有者权益分别为520,416.31万元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,198.27万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。

二、本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，本次债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市交易的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

三、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

六、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

七、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人流动负债分别为125,956.73万元、337,416.76万元、305,741.58万元和305,882.19万元，分别占负债总额的39.56%、71.03%、74.03%和69.09%，流动负债规模不断扩大，且占比较高。流动负债的规模不断扩大主要是由于收购江南园林有限公司使得的应付账款和其他应付款增加，同时发行人一年内到期的应付债券规模扩大。同期，发行人的流动比率分别为2.12、1.11、1.07和1.16，前三年波动较大，且呈下降趋势，说明流动资产对流动负债的覆盖能力有所下降，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。

八、发行人主营业务主要涉足景区板块、会展板块、旅行社板块、旅游交通板块、酒店板块、旅游地产板块、其他板块等7个板块。目前发行人在景区板块、会展板块、旅游交通的出租车业务具有一定的区域竞争优势，但除景区板块、会展板块外，旅行社板块、旅游交通板块、酒店板块、旅游地产板块都属于充分竞争行业，如果无法合理配置资源或巩固各板块已有地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。报告期内，发行人酒店、旅游交通板块毛利率持续大幅下降。

九、2013年-2015年及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-10,202.02万元、-13,449.91万元、8,188.39万元和-12,856.92万元。2013年以来，由于旅行社垫资增加以及房地产开发现金流出较大等因素影响，经营活动现金流呈净流出状态。总体来看，发行人经营活动产生的现金流入规模较大，但获现的能力一般。未来，发行人现金流可能存在的波动性，将对发行人的偿债能力带来一定的风险。

十、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应收账款分别为16,107.81万元、47,799.05万元、44,243.86万元和41,535.04万元，其他应收款分别为26,616.38万元、27,829.98万元、21,150.79万元和29,945.63万元，长期应收款余额分别为85.11万元、24,525.56万元、20,221.47万元和18,008.73万元，上述应收款项合计占资产总额的比例分别为7.16%、12.26%、9.04%和9.29%。整体来看，公司的应收账款产生坏账的可能性较小。但如果发行人的应收款项不能及时回收，或将影响发行人正常生产经营及资金周转。

十一、报告期内，为避免同业竞争，发行人做出承诺表示未来将发行人所控制的旅游资产和业务逐步整合注入上市公司云南旅游股份有限公司，部分承诺包含业绩补偿、费用补偿、损失补偿等补偿性和收益性承诺。发行人履行上述承诺后，云南旅游将获得更多优质资产，并尽可能地避免同业竞争，更有利于发行人持续经营，提高发行人盈利能力和偿债能力。另外，若发行人履行相关收益性承诺或补偿性承诺，会影响发行人主体的现金流情况，可能使其持续经营、现金流和偿债能力产生一定的不确定性。

十二、2015年根据云南省人民政府云政复[2014]23号《云南省人民政府关同意省园艺博览局国有净资产转增云南世博旅游控股集团有限公司国家资本金的批复》、云南省财政厅云财资[2015]102号《云南省财政厅关于省园艺博览局资产转增云南世博旅游控股集团有限公司国家资本金的批复》，公司按云南省园艺博览局评估后净资产1,878,148,359.36元增加国家资本金，本次转增资本后，国家资本金增至2,903,148,359.36元。增资后本公司已办理注册资本的变更登记手续。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行核准情况

（一）本次发行于2015年8月7日经发行人董事会一届第十八次会议审议通过，且发行人于2015年8月17日获得云南省国资委关于本次公司债券发行的批复（云国资资运[2015]180号），同意发行人申报发行不超过5亿元的公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可[2016]47号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。

二、主要发行条款

（一）发行主体：云南世博旅游控股集团有限公司。

（二）债券名称：云南世博旅游控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券发行规模为3亿元。

（四）债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第15个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。

（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（九）回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。

（十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（十一）发行方式与发行对象：本期债券向合格投资者公开发行。

（十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。

（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十五）发行首日：2016年6月15日。

（十六）起息日：2016年6月15日。

（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十八）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十九）付息日：2017年至2021年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十）兑付日：2021年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（二十二）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

（二十三）担保方式：本期债券无担保。

（二十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（二十五）受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十七）上市交易场所：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市交易。

（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金；

（二十九）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记结算机构的相关规定执行。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、发行有关机构

（一）承销团

1、主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：赵永增

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-65608353

传真：010-65608445

邮政编码：100010

2、承销团其他成员（排名不分先后）

（1）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：彭长泉

联系地址：上海市新闸路1508号

联系电话：021-22169869

传真：021-22169854

邮政编码：200040

（2）东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

邮政编码：200125

（二）律师事务所：云南八谦律师事务所

住所：云南省昆明市西山区滇池路摩根道资本中心5栋6层

负责人：赵耀

联系人：高婕、张天翼

联系地址：云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区滇池路914号摩根道资本中心5栋6楼

联系电话：0871-68159111

传真：0871-68159166

邮政编码：650228

（三）会计师事务所

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

执行事务合伙人：叶韶勋

联系人：张为、李云虹

电话：010-65542288

传真：010-65547190

邮编：100027

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号

执行事务合伙人：陈永宏

联系人：李雪琴、左智勇、王蔚

电话：13108661773

传真：0871-3121288

邮编：650032

（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）

法定代表人：罗光

联系人：葛新景、杜妍妍

联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

联系电话：010-62299800

传真：010-65660988

邮政编码：100088

（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：赵永增

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

联系电话：010-65608353

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（六）资金监管银行：中信银行股份有限公司昆明分行

营业场所：云南省昆明市宝善街福林广场

负责人：林跃民

联系人：刘子瑾

联系地址：云南省昆明市宝善街福林广场

联系电话：0871-63648519

传真：0871-63648543

邮政编码：650021

（七）上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券信用评级情况

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

二、信用评级报告主要事项

（一）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）云南省旅游资源丰富，近年来经济保持较快增长，为公司旅游景区经营及相关业务的开展和长远发展创造了较好的区域经济环境；

（2）公司拥有的旅游景区资源较多，近年旅游景区进入人数和门票收入同比增长，未来仍有一定的发展空间；

（3）公司作为云南省国资委下属的大型旅游产业集团，在旅游资源获取等方面具有明显优势；

（4）公司的交通运输业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；

（5）2015年，云南省政府批复将云南省园艺博览局评估后净资产187,814.84万元增加公司国家资本金，公司资本实力得到增强。

2、关注

（1）公司经营的部分景区经营状况欠佳，且未来投资建设存在一定的不确定性；

（2）公司旅行社业务面临的市场竞争较为激烈，毛利率水平有所下降；

（3）公司房地产业务规模较小，主要位于云南省昆明市、梁河县和腾冲市，在建和拟建项目未来仍面临一定的资金压力。

（二）跟踪评级

根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在“云南世博旅游控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”的存续期内密切关注南世博旅游控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在南世博旅游控股集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，东方金诚将向南世博旅游控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，南世博旅游控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如南世博旅游控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

三、发行人其他资信情况

（一）主要贷款银行授信情况

公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至2016年3月31日，公司在各家银行授信总额度为699,700.00万元，其中已使用授信额度259,374.40万元，尚余授信额度466,013.40万元。

公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。

（三）债券的发行及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其并表子公司已发行的公司债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计20亿元，已偿还4.30亿元，未偿还余额合计15.70亿元，发行人未出现违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下：

表-报告期内发行人债券发行及偿付情况

单位：亿元、%、年

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其并表子公司的累计公司债券余额为9.00亿元，占公司2016年3月末合并口径所有者权益的比例为17.29%。本期债券全部发行完毕后，发行人及其并表子公司的累计公司债券余额为7.00亿元，占公司2016年3月末合并口径所有者权益的比例为13.45%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

表-报告期内发行人主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：云南世博旅游控股集团有限公司

注册资本：人民币290,314.8359万元

实缴资本：人民币290,314.8359万元

法定代表人：王冲

注册时间：1997年3月6日

住所：云南省昆明市白龙小区白龙路375号

办公地址：云南省昆明市白龙路375号

邮政编码：650224

信息披露负责人：唐海成

电话号码：0871-3196806

传真号码：0871-3196806

所属行业：旅游业

经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）

统一社会信用代码：91530000291990859C

二、发行人股权变更情况

（一）发行人股东持股情况

发行人是国有独资有限责任公司，云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责，行使《公司法》规定的有限责任公司股东职权。云南省国资委为发行人控制股东和实际控制人，持股比例为100.00%。

（二）报告期内公司控股股东及实际控制人变动情况

发行人最近三年及一期内一直由云南省国资委控制全部股权，控股股东和实际控制人未发生变化。截至2016年3月末，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情况。

三、公司重要权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016年3月末，发行人合并报表范围内的子公司情况如下：

■

（二）联营企业

截至2015年12月31日，发行人共有联营企业6家。

表-发行人联营企业情况

单位：万元

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注：上表核算方法为权益法

四、董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事会成员共5人，公司正在选聘外部董事；公司监事会成员共5人，其中2名专职监事、3名职工监事，云南省国资委正在委派监事会主席和另外一名专职监事；公司管理层设总经理、副总经理和财务总监。截至本募集说明书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表-发行人董监高名单

■

截至2016年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。

五、公司主营业务情况

发行人主营业务为园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前发行人已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、其他服务等七大板块共同发展的产业发展格局。

截至2015年12月末，发行人资产总额为94.69亿元，负债总额为41.30亿元，2015年度实现营业收入24.52亿元，实现净利润0.94亿元；截至2016年3月31日，发行人资产总额为96.31亿元，负债总额为44.27亿元，2016年1-3月公司实现营业收入4.28亿元，实现净利润-1.33亿元。

发行人2016年1-3月净利润为负的主要原因是：2015年10月公司参股企业云南世博广告有限公司调整会计核算方式，由成本法调整为权益法核算；2016年1-3月，公司本部亏损8,977万元，主要是因为按权益法确认云南世博广告有限公司投资收益-6,248.55万元。

表-发行人报告期内收入构成

单位：亿元、%

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表-发行人报告期内营业毛利润构成

单位：亿元、%

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2013年-2015年及2016年一季度，发行人营业收入分别为226,116.18万元、209,745.83万元、245,277.31万元和42,829.42万元；毛利润分别为63,571.33万元、56,709.40万元、71,164.53万元和10,521.93万元。

从2015年发行人营业收入结构来看，旅行社、园林园艺、旅游交通、房地产、酒店和景区等板块是公司收入的主要来源。

2013年-2015年及2016年1季度，发行人毛利率分别为28.11%、27.04%、29.01%和24.53%。2014年，发行人在会展、景区板块毛利率较2013年有一定增长，但是在酒店、旅游交通板块和其他板块毛利率较2013年大幅降低，故发行人2014年毛利率与2013年毛利率略有下降。2015年度，发行人毛利率为29.01%，其中地产板块受房地产销售大部分款项未确认收入，以及省内房地产市场不景气影响，导致发行人地产板块毛利率有所下降，但发行人酒店和交通板块毛利率回升较大。